Assegnazione di beni immobili ai soci con riduzione del capitale sociale 2017: come, quando ed entro quale termine farla.

Ecco tutto quello che devi sapere sull'assegnazione di beni immobili ai soci con riduzione del capitale sociale del 2017: termini, scadenze e adempimenti fiscali.

Dott. Alessio Ferretti
A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 05/04/2023
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Una Srl può assegnare beni immobili ai soci agendo in diminuzione sul capitale sociale? Con questa guida illustriamo in pratica come e quando è possibile farlo, analizzando anche sotto il profilo temporale il termine entro il quale, alla luce della proroga 2017, è opportuno in via cautelativa procedere all'iscrizione del registro delle imprese della delibera di riduzione per evitare di decadere dai bonus fiscali dell'opzione agevolativa.

“Trilogia” dell'assegnazione di beni ai soci e vincolo nelle opzioni

Il nuovo termine di scadenza previsto per l'atto di assegnazione ai soci dei beni immobili e di quelli iscritti nei pubblici registri al fine di godere del regime opzionale con aliquota sostitutiva agevolata all'8%, è stato fissato dall'ultima legge di Stabilità al 30 settembre 2017. Se in primis guardiamo “da di dentro” come funziona l'operazione di assegnazione, notiamo come la società , in sostanza attribuisce al socio valori espressi nell'attivo patrimoniale in contropartita della riduzione del patrimonio netto potendosi prospettare tre possibilità :
  • erogazione di un dividendo in natura (quando sono assegnate riserve di utili);
  • restituzione di versamenti (quando sono assegnate riserve di capitale) ;
  • riduzione del capitale sociale quando è diminuita tale posta.
NB La scelta non può essere effettuata “ad libitum” ma deve rispettare la regola della prioritaria esternalizzazione delle poste del netto meno vincolate, quindi si comincia dalle riserve di utili per giungere poi a quelle di capitale e infine al capitale sociale posto che quest'ultimo, come confermato dalla ormai consolidata giurisprudenza sulla scorta della sentenza della Corte di Cassazione n. 12347/1999, presenta un grado di indisponibilità maggiore costituendo il valore delle attività patrimoniali che i soci si sono impegnati a non distrarre dalla attività di impresa e che non possono liberamente ripartirsi per tutta la durata della società. Tale criterio risulta contraddistinto da una ratio volta a non soltanto alla tutela dei soci, ma anche a quella dei terzi.

Assegnazione di beni ai soci agente in riduzione sul capitale sociale: come e quando farla

E' importante evidenziare che se per effetto di tale operazione, volta ad estromettere dalla società quei beni che la stessa ha ancora “in pancia” per diversi motivi o per onerosità degli strumenti tradizionali di trasferimento (si pensi soprattutto alle imprese immobiliari), viene ad essere intaccato il capitale sociale, trattandosi di una riduzione volontaria ( o altrimenti conosciuta come riduzione reale perché attuata attraverso il rimborso di parte di capitale ai soci), è necessario, come previsto ex lege, eseguire precedentemente l'iscrizione al registro imprese della relativa delibera, ciò al fine di consentire ai creditori di opporsi alla riduzione stessa.

L'atto di assegnazione dei beni potrà quindi essere eseguito una volta spirati i 90 giorni in difetto di opposizione

NB Tale limite temporale di attuazione dell'assegnazione opererà salve le ipotesi di infondatezza di pericolo di pregiudizio per i creditori e di prestazione di opportune garanzie di cui all'ultimo comma dell'articolo 2445 oppure 2482 del codice civile, che consentiranno di “bypassarlo” dando il via libera all'esecuzione dell'operazione malgrado l' intervenuta opposizione.

Esempio pratico di una Srl: cosa dovrà fare prima di assegnare beni immobili ai soci

Prendiamo l' esempio una Srl che intende procedere all'assegnazione di beni immobili in riduzione del capitale sociale. La stessa dovrà:
  • iscrivere la delibera di riduzione volontaria del capitale al registro delle imprese;
  • ai sensi dell'articolo 2482 del codice civile, attendere novanta giorni prima di eseguirla per dar tempo ai creditori di proporre le loro eventuali opposizioni.
Nel caso specifico dell'assegnazione a causa della liquidazione societaria, non si pongono problemi di riduzione del capitale sociale atteso che il patrimonio netto assume il significato "indifferenziato" di patrimonio netto di liquidazione.

Focus sul termine di scadenza per l'assegnazione dei beni ai soci 2017 in caso di riduzione del capitale sociale e tempestività di iscrizione della delibera

NB La scadenza del 30 settembre 2017 rappresenta il dies ad quem per l'atto di riduzione del capitale sociale (cioè va individuata come termine ultimo per perfezionare la stessa) e non per la semplice iscrizione della delibera nel registro delle imprese. Ciò significa in pratica che, per beneficiare realmente degli effetti premiali dell'opzione agevolativa, considerato il termine di sospensione feriale del mese di agosto, per evitare incorrere nel rischio di fuoriuscire dal perimetro temporale dell'operazione di assegnazione previsto nel 2017 per godere dei relativi benefits fiscali, la delibera di riduzione del capitale non dovrà in via cautelativa essere iscritta al registro imprese oltre il mese di maggio 2017. Per pianificare con efficacia ed efficienza tutte le operazioni societarie e di ristrutturazione aziendale conseguendo risparmio lecito di imposta, e non perdervi tutti i bonus fiscali 2017 Chiamaci al n. 800.19.27.52 o compila il form cliccando qui

Domande e chiarimenti

Spunti utili sul tema

Alcune osservazioni frequenti aiutano a capire quando l'argomento merita una valutazione professionale.

DomandaUn lettore
In merito alla riduzione del capitale sociale per l'assegnazione di immobili, vorrei capire se l'operazione sia configurabile come un'estinzione parziale della partecipazione o se sia preferibile procedere con un rimborso quota. In particolare, quali sono i riflessioni principali per evitare che l'operazione venga riqualificata come distribuzione indiretta di utili?
RispostaAssegnazione
La distinzione tra rimborso quota e assegnazione di beni in riduzione di capitale è sottile ma fondamentale per l'inquadramento fiscale. Affinché l'operazione non sia considerata una distribuzione di utili, è essenziale che la riduzione sia giustificata da reali esigenze societarie e avvenga nel pieno rispetto delle procedure civilistiche. Trattandosi di una materia complessa, con variabili che dipendono dalla situazione specifica della società e del socio, consigliamo un'analisi preliminare della documentazione per definire la strategia più prudente. Restiamo a disposizione per una valutazione senza impegno del vostro caso.

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